一本书看透股权节税（310478）

作者李利威是“利威股权”创始人，专注股权咨询18年。本书是其在股权涉税领域实战经验的系统总结。 本书4大特点： 1. 通俗性 全书以公牛集团、三只松鼠、联想控股、吉祥航空等50个真实案例贯穿始终，语言通俗易懂，零基础读者也能读得懂、学得会，非常适合老板和财务共同阅读。 2. 案头书 全书以公司设立—公司扩张—公司收缩—公司上市—公司整合为时间轴，涵盖了企业全生命周期的股权税收知识点。 3. 实操性 全书以指导股权实战为宗旨，每节内容不仅对股权税收知识点进行讲解，还分析了不同商业模式对税负的影响，从而将税务规划融合到商业决策中，是本超级实用的股权税收指南。 4. 严谨性 全书所有知识点均在脚注注明法规依据。

李利威 “利威股权”创始人，专注股权咨询18年。拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。复旦大学经济学院客座教授。著有畅销书《一本书看透股权架构》《一本书看透股权节税》。 擅长“一次想全、一次做对”的股权设计。在股权架构、股权激励、股改上市、股权融资、股权传承等领域积累了丰富的实战经验。 服务过的企业包括：拉卡拉(300773.SZ)、数字政通(300075.SZ)、亿晶光电（600537.SH）、碧桂园（02007.HK）、联想控股（03396.HK）、韶音科技、佳帮手、千年舟、锐仕方达、福洋生物、细胞治疗集团、乔氏台球等细分赛道头部企业。

98个股权动作，60个税收陷进，52个节税关键，50个名企实战案例，降低税负，同时防范纳税风险 零基础50个案例搞定股权税收 畅销书《一本书看透股权架构》作者 李利威又一力作

前言 远离股权税收陷阱：税不多交不少交 你好，我是李利威，专注股权咨询18年，这是我写的第二本书。第一本书聚焦“股权架构”，这本则专注“股权税收”。股权是连接股东财富和企业运营的核心枢纽，重要性不言而喻。但股权之税由于是夹在老板和财务中间的细分专业领域，在实务中很容易成为盲区。而不重视股权税收，不仅容易在分红、重组、激励、上市等环节掉入税收陷阱，更可能因误判税负成本而做出错误的商业决策。本书希望带给你一个新视角，站在股东的角度去看税，并融合公司的商业模式、资本战略、组织架构，统筹全局考虑税务规划，从而远离税务风险，做对商业决策。 让股权税收人人都能学得会 企业家要懂商业，专业人要懂税务，企业家和专业人要有分工，这是普遍的共识。但科学分工有个重要前提，就是企业家和专业人有共同的语言体系。缺乏共同语言体系的恶果，就是企业家和专业人各说各话，不懂彼此，决策四分五裂，方案无法落地。本书的定位是老板和财务能一起读的税务书。希望企业家读完本书后，能拥有股权税收思维，在做商业决策时，不再因为对税的无知，忽略税负成本，最后做了赔本生意，更能拥有税收智慧，防止被交易对手神不知鬼不觉地转嫁税负，而吃了大亏；也希望专业人通过系统学习股权税收，可以站在股东角度给予高屋建瓴的建议，并在落地环节不因税收硬伤而让企业蒙受巨大损失。为了让本书深入浅出，企业家和专业人都能读得懂、学得会，我做了如下努力： 1.用案例贯穿始终 我的咨询公司有个股权案例库，通过日积月累已经有数千个真实发生的案例，有的来源于我们实际遇到的咨询项目；有的来源于上市公司公告。本书中我精心挑选了50个案例：一类是失败案例，希望你能以此为戒，避开股权税收的“坑”；另一类是成功案例，希望你能受到启发，把握税务规划的最佳时机。期待书中的案例能让你在似曾相识的场景中触发共振，获得更多领悟。 2.语言通俗且专业 我讨厌艰深晦涩的文章，所以自己写作时下定决心要写“人话”。“人话”就是不卖弄，不故弄玄虚，用普通人能读懂的语言去表达。但写这本书的时候，我发现难度系数极高，毕竟税收是个很专业的领域，不用专业术语很难精准表达。经过冥思苦想，我找到一个既让读者读着轻松，又不丧失专业严谨的方式：正文用通俗易懂的语言去讲解税收原理，凡是涉及的专业知识点，我均在脚注中注明政策依据。希望通过这种方式既能让你读得进去，又能让你在应用时可以快速找到专业依据。 涵盖全生命周期的股权税收案头书 如果把股权税收比喻成一棵树，碎片化的学习只能得到枝叶，没有系统化的知识树干做支撑，枝叶将无处安放，也无法真正内化为学以致用的技能。所以，写作本书时，我以“公司设立—公司扩张—公司收缩—公司上市—公司整合”为时间轴，用30章的内容串联起企业全生命周期所有的股权涉税知识点。 1.公司设立 创业者往往在创业之初聚焦于商业思考，忽略了税收维度的考量，以至于在企业做大之后才发现，曾经的“地基工程”由于缺乏税务规划，需要推倒重来，但亡羊补牢往往要付出巨大的代价。本书第一部分详细讲解四种股权架构模型以及企业类型选择。希望这部分内容可以帮你在大脑中画一张股权架构税负地图，有了这张地图做导航，你在未来的股改路上，就再也不用担心掉进股权税负的大坑了。 2.公司扩张 这部分选取了企业在扩张阶段最常见的几种场景——非货币资产出资、股权合作、股权融资、转增资本、明股实债，详细剖析了这些场景涉及的税务知识点。你不仅可以掌握扩张期的涉税处理，还可以看到不同商业模式对税负的影响，从而将税务规划融合到企业的商业决策中。 3.公司收缩 企业运营难免会经历潮涨潮落。这一部分着重讲解公司在战略性收缩过程中资产出售、股东退出、公司注销、资产剥离、合并分立的涉税处理。本部分在讲解过程中加入了对各种收缩模式的税负对比，比如股东退出的三种路径：转股、撤资、注销；再如资产剥离的四种方式：买卖、划转、投资、分立。希望通过这些对比，帮助企业在商业取舍时做好税收维度的权衡。 4.公司上市 一旦公司进入上市备战阶段，企业家将面临非常多的课题。清楚自己在上市过程中需要承担的税负，避开上市过程中的税收陷阱，以及结合税负提前对个人财富进行规划也是其中之一。这一部分我精心挑选了上市基础税政，以及拟上市公司股权架构、股权代持、股份改制、股权激励几种场景的涉税处理，以便拟上市公司更好地结合税务规划设计自己的资本之路。 5.公司整合 这部分着重讲解公司进入成熟期后的并购整合和境外扩张。在并购整合章节里，我以并购条款为主线，串联起并购中核心的税收知识点，希望该部分内容可以帮助企业在并购或被并购过程中避开税收陷阱、少走弯路。需要提示的是，这部分中出现了一个非常重要的概念——“股份支付”，其涉税处理是股权税收领域的“硬骨头”，但只要你能坚持下来，就会彻底打通股权税收的“任督二脉”。在本书最后两章中，我总结了三种境外架构模型，并逐一讲解了其涉税要点，希望对有国际化愿景的企业有所裨益。 送给你我的秘密武器 经常有学员向我询问：税收法规变化太快，从网络上搜索到的一不留心就是过时的，用过期的知识去做股权设计，带来的后果将是灾难性的，怎么能在浩如烟海的税收政策中快速查找到最新时效的法规呢？我有一项秘密武器。我和我的团队从2009年开始建立法规库，只要有新法规出台，我们就会第一时间入库，并标注失效法规，这个习惯坚持了13年，聚沙成塔形成了约80万字的股权税收法规库。现在我把这个秘密武器作为礼物送给你，你不仅可以在法规库里查找到本书援引的全部政策，还可以使用到最新时效的法规。你可以扫一扫下面的二维码，领取法规库电子版。 希望本书可以帮助企业家读者建立股权税收的思维体系，并成为非企业家读者遇到股权税收问题时可以查找答案的案头书。 李利威 2022年5月21日于上海

“利威股权丛书”总序 前言 部分　公司设立 第1章　个人持股直接架构 / 3 1.1　案例1：龙女士投资 / 3 1.1.1　案例背景 / 3 1.1.2　公司分红 / 4 1.1.3　公司转增 / 6 1.1.4　公司注销 / 8 1.1.5　案例小结 / 11 1.2　个人持股直接架构六个后果 / 12 1.3　本章实战思考 / 16 第2章　持股公司间接架构 / 18 2.1　持股公司间接架构简介 / 18 2.1.1　什么是持股公司间接架构 / 18 2.1.2　案例2：来伊份 / 20 2.2　两种股权架构的比较 / 21 2.2.1　案例3：李老板卖股 / 21 2.2.2　两种股权架构的总结 / 23 2.3　本章实战思考 / 24 第3章　有限合伙间接架构 / 25 3.1　有限合伙间接架构基础税政 / 25 3.1.1　有限合伙间接架构简介 / 25 3.1.2　案例4：牛牛合伙 / 26 3.2　转股模式下的税负 / 28 3.2.1　持股非上市公司 / 28 3.2.2　持股上市公司 / 33 3.3　分红模式下的税负 / 36 3.3.1　案例5：掌趣科技 / 36 3.3.2　案例6：开心麻花 / 39 3.4　有限合伙间接架构总结 / 43 3.5　本章实战思考 / 44 第4章　混合型股权架构 / 46 4.1　什么是混合型股权架构 / 46 4.2　案例7：公牛集团 / 47 4.2.1　创始股东池 / 48 4.2.2　家族股权池 / 50 4.2.3　二代传承池 / 51 4.2.4　股权激励池 / 52 4.3　本章实战思考 / 53 第5章　四种股权架构的应用 / 54 5.1　案例8：盐津铺子 / 54 5.1.1　阶段：直接持股 / 54 5.1.2　第二阶段：间接持股 / 56 5.1.3　第三阶段：直接持股 / 57 5.2　两次股权架构调整的原因 / 59 5.2.1　直接架构变间接架构 / 59 5.2.2　间接架构变直接架构 / 61 5.3　本章实战思考 / 63 第6章　企业类型如何选择 / 65 6.1　案例9：王者咨询 / 65 6.1.1　企业类型的选择 / 65 6.1.2　所得类型的选择 / 68 6.2　本章实战思考 / 72 第二部分　公司扩张 第7章　资产出资之非货币资产出资 / 75 7.1　案例10：国茂股份 / 75 7.1.1　案例背景 / 75 7.1.2　法律流程 / 77 7.1.3　会计处理 / 79 7.1.4　税务处理 / 80 7.2　本章实战思考 / 88 第8章　股权合作之联姻生子 / 90 8.1　案例11：腾飞智能 / 90 8.1.1　案例背景 / 90 8.1.2　税务处理 / 91 8.2　联姻生子型股权合作总结 / 97 8.3　本章实战思考 / 98 第9章　股权合作之借鸡生蛋 / 99 9.1　房地产项目的借鸡生蛋 / 99 9.1.1　案例12：紫荆花园 / 99 9.1.2　税务处理 / 102 9.1.3　案例小结 / 107 9.2　非房地产项目的借鸡生蛋 / 108 9.2.1　案例13：哆啦游戏 / 108 9.2.2　税务处理 / 110 9.3　本章实战思考 / 112 第10章　债权融资之明股实债 / 113 10.1　案例14：羊宝宝案例 / 113 10.1.1　什么是“明股实债” / 113 10.1.2　“明股实债”税务处理 / 115 10.2　案例15：肥肥养生 / 118 10.2.1　案例背景 / 118 10.2.2　支付的投资收益 / 119 10.2.3　支付的顾问费 / 120 10.3　本章实战思考 / 120 第11章　增资扩股之股权融资 / 121 11.1　增资扩股基本税政 / 121 11.1.1　案例16：吉祥航空 / 121 11.1.2　阶段：王均豪货币增资 / 122 11.1.3　第二阶段：投资人货币增资 / 126 11.2　对赌条款涉税处理 / 128 11.2.1　案例17：海富投资 / 128 11.2.2　对赌的司法结论 / 130 11.2.3　对赌的税务处理 / 131 11.3　本章实战思考 / 137 第12章　增资扩股之转增资本 / 138 12.1　留存收益转增 / 139 12.1.1　案例18：尚美家装 / 139 12.1.2　转增税政原理 / 139 12.1.3　居民个人股东 / 140 12.1.4　居民企业股东 / 142 12.1.5　合伙企业股东 / 143 12.2　“资本公积—资本溢价”转增 / 144 12.2.1　案例19：三只松鼠 / 144 12.2.2　居民个人股东 / 147 12.2.3　居民企业股东 / 151 12.2.4　合伙企业股东 / 151 12.3　其他资本公积转增 / 153 12.3.1　案例20：无欢影视 / 153 12.3.2　居民个人股东 / 153 12.3.3　居民企业股东 / 155 12.3.4　合伙企业股东 / 156 12.4　本章实战思考 / 156 第三部分　公司收缩 第13章　资产出售和资产收购 / 159 13.1　案例21：聪聪地产 / 159 13.1.1　阶段：购买土地使用权 / 159 13.1.2　第二阶段：清算 / 163 13.2　案例22：万科并购 / 164 13.3　本章实战思考 / 165 第14章　股权退出之个人股东退出 / 167 14.1　案例23：酒仙网络 / 167 14.1.1　案例背景 / 167 14.1.2　税务处理 / 168 14.2　案例24：风云创投 / 174 14.2.1　案例背景 / 174 14.2.2　税务处理 / 175 14.3　本章实战思考 / 180 第15章　股东退出之公司股东退出 / 181 15.1　案例25：联想控股 / 181 15.1.1　案例背景 / 181 15.1.2　税收原理 / 182 15.1.3　揭晓谜底 / 188 15.2　案例26：鱼美饮食 / 188 15.2.1　案例背景 / 188 15.2.2　三种规划思路 / 189 15.3　本章实战思考 / 195 第16章　股东退出之企业注销 / 196 16.1　公司注销 / 196 16.1.1　案例27：麦冬饮料 / 196 16.1.2　公司注销流程 / 197 16.1.3　清算所得税 / 199 16.2　合伙企业注销 / 203 16.2.1　案例28：周大生 / 203 16.2.2　合伙企业注销流程 / 205 16.2.3　税务处理 / 205 16.3　本章实战思考 / 207 第17章　企业重组之合并分立 / 208 17.1　公司合并 / 208 17.1.1　案例29：火火集团 / 208 17.1.2　子公司变分公司 / 209 17.1.3　合并的税务处理 / 210 17.2　公司分立 / 215 17.2.1　案例30：长龄液压 / 216 17.2.2　分立的涉税处理 / 217 17.3　本章实战思考 / 221 第18章　企业重组之资产剥离 / 223 18.1　案例31：五一重工 / 223 18.1.1　案例背景 / 223 18.1.2　资产剥离的四种路径 / 224 18.2　四种模式的税负 / 227 18.2.1　买卖路径税负 / 228 18.2.2　划转路径税负 / 232 18.2.3　投资路径税负 / 238 18.2.4　分立路径税负 / 239 18.3　四种路径的时间成本比较 / 240 18.4　本章实战思考 / 242 第四部分　公司上市 第19章　公司上市之基础税政 / 245 19.1　案例32：梦想公司 / 245 19.2　未上市和已上市公司股东 / 246 19.2.1　转股 / 246 19.2.2　分红 / 247 19.3　跨越上市的股东 / 248 19.3.1　限售股的前世今生 / 248 19.3.2　限售股转让 / 253 19.3.3　限售股分红 / 255 19.4　三类股东税负总结 / 256 19.4.1　个人股东 / 256 19.4.2　公司股东 / 257 19.5　本章实战思考 / 258 第20章　拟上市公司之顶层架构 / 259 20.1　直接架构变间接架构 / 259 20.1.1　案例33：阮氏兄弟改架构 / 259 20.1.2　股权转让方案 / 260 20.1.3　股权投资方案 / 262 20.1.4　增资扩股方案 / 264 20.1.5　阮氏兄弟的选择 / 266 20.2　本章实战思考 / 267 第21章　拟上市公司之底层架构 / 268 21.1　股东翻墙重组 / 268 21.1.1　案例34：蓝天公司 / 268 21.1.2　股东翻墙的四个步骤 / 270 21.1.3　股东翻墙的涉税处理 / 271 21.1.4　股东翻墙小结 / 275 21.2　子公司变孙公司重组 / 275 21.2.1　案例35：煌上煌 / 275 21.2.2　三种架构调整路径 / 277 21.3　本章实战思考 / 280 第22章　拟上市公司之股权代持 / 281 22.1　名义股东为个人 / 282 22.1.1　案例36：思维造物 / 282 22.1.2　税务处理 / 282 22.2　名义股东为公司 / 285 22.2.1　案例37：水星家纺 / 285 22.2.2　税务处理 / 286 22.3　本章实战思考 / 290 第23章　拟上市公司之股份改制 / 291 23.1　个人股东 / 291 23.1.1　净资产折股增加注册资本 / 292 23.1.2　净资产折股不增加注册资本 / 296 23.2　公司股东 / 300 23.2.1?案例38：河北广电 / 300 23.2.2　涉税处理的总结 / 302 23.3　合伙企业股东 / 303 23.3.1?案例39：国科恒泰 / 303 23.3.2　涉税处理的总结 / 306 23.4　本章实战思考 / 306 第24章　公司成熟之股权激励 / 307 24.1　个人直接持股的激励模式 / 307 24.1.1　案例40：东易日盛 / 307 24.1.2　股权激励会计处理 / 308 24.1.3　激励股的转让方：东易天正 / 309 24.1.4　激励股的受让方：30名员工 / 310 24.1.5　激励的标的公司：东易日盛 / 313 24.2　有限合伙间接架构激励模式 / 314 24.2.1　案例41：润阳科技 / 314 24.2.2　标的公司的企业所得税 / 315 24.2.3　激励对象的个人所得税 / 317 24.3　期权模式的股权激励 / 318 24.3.1　案例42：汪汪新材 / 319 24.3.2　期权激励的会计处理 / 320 24.3.3　期权激励的税务处理 / 321 24.4　本章实战思考 / 325 第五部分　公司整合 第25章　企业并购之并购协议 / 329 25.1　并购的含义 / 329 25.2　包税条款 / 331 25.2.1　案例43：太原重型 / 331 25.2.2　包税条款的法律效力 / 332 25.3　过渡期损益条款 / 334 25.3.1　案例44：帝都集团 / 334 25.3.2　什么是“过渡期损益” / 334 25.3.3　过渡期损益的税务处理 / 335 25.4　付款时间条款 / 337 25.4.1　被并购方为公司股东 / 337 25.4.2　被并购方为个人股东 / 338 25.5　本章实战思考 / 340 第26章　企业并购之承债式收购 / 341 26.1　案例45：亿科置业 / 341 26.1.1　案例背景 / 341 26.1.2　税务检查 / 343 26.2　承债条款税务处理 / 343 26.3　本章实战思考 / 345 第27章　企业并购之