一本书看透股权架构（310592）

本书作者拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过联想控股、拉卡拉等百余家公司的股权设计项目。本书是其15年实战经验的系统总结。 本书四大特点： 1.模型化 书中归纳了股权架构的9种应用模型，不仅可以让读者快速理解股权本质，还可以让股权设计变得更高效。 2.系统性 本书打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，避免了股权设计中“只见树木不见森林”的误区。 3.场景化 以30家名企案例贯穿始终，让读者在似曾相识的场景中产生共鸣，启发其思考。 4.实操性 全书以指导股权实战为宗旨，每节均包含案例、模型及操作要点提示，是本超级实用的股权架构设计指南。

李利威，兮鼎股权咨询创始人，复旦大学经济学院客座教授，拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。 专注股权领域15年，在股权架构、股权激励、股权合作、税收筹划、股改上市、并购顾问、股权传承、股权投资8大领域积累了丰富的实战经验。 服务过联想控股、万科集团、和记黄埔、拉卡拉、神州租车、碧桂园、裕隆集团、亿晶光电、玖锦科技等百余家企业。 在全国各地巡讲“股权撬动企业经营”“股权激励实操演练”“股改上市落地咨询”“企业全生命周期资本税务规划”“投融资战略规划”等课程百余场，培训学员万余人。

小米、华谊兄弟等30个真实案例。126张股权结构图，9种可套用股权架构模型，法律 财务 税务 管理4大剖析维度。拟上市、被并购、家族传承3大应用场景。挖出38个节税的点；避开95个法律的坑！

自序 如果人类失去太阳，会在8分钟之后发现。 但股东把股权架构搭错了，要几年甚至十几年后才会察觉。 初心：避开股权的那些“坑” 写这篇自序时，是我进入股权咨询领域的第15个年头。15年里，我陪伴并见证了很多优秀企业家用“股权”作为杠杆，撬动起一个个成功的商业帝国，但也见到很多企业家掉进了股权的“坑”：或是陷入股权纠纷，让苦心经营的公司在控制权争夺战中元气大伤；或是股权结构失衡，导致公司发展的底层动力不足，日渐没落；或是没有税务规划，导致架构重组或投资退出时承担了巨额的税负；或是不懂风险隔离，让企业经营风险引火烧身，甚至惹上牢狱之灾；更有一些企业家在股权传承、离婚析产中让亲情和事业双双受损…… 这些经历一直在驱动我思考：怎样才能让企业提前避开这些“坑”？尽管市面上不乏灌输股权顶层设计理念的课程，但在这样一个信息爆炸的时代，企业家们并不缺乏重视股权的意识，而是需要一个个切实落地的“点”。于是在经过近千天的埋头梳理之后，我终于挖出股权设计中近百个法律的“坑”和节税的“点”，并用“股权架构”作为主枝干将其系统地串联起来，希望能助力企业家在股权大时代运用股权核武器撬动企业经营。 特色：这本书的“与众不同” 2004年我硕士毕业，第一份工作是律师。职业习惯让我对风险有着极端的憎恶。我高度关注客户公司的治理结构，会逐字逐句地过滤公司章程和投资协议中每一个可能引发争议的条款。在我的眼中，只有安全的股权架构才是企业家事业长青的基石。 2009年，我取得了注册会计师和注册税务师执业资格，工作也换到了税务师事务所。当跨越到财税领域，我才发现，原来所有的股权架构中都藏着一个“隐形股东”——税务局！无论是持股期间的股息红利还是退出环节的转股所得，甚至是左手倒右手的内部架构重组，都有税负成本，以致小米创始人雷军都曾抱怨资本税负之重[1]！股权设计中的“税负考量”是如此重要，可以称得上是与“法律考量”并驾齐驱的“哼哈二将”。 2014年，我辞去事务所的工作，开始在全国各地讲授股权课程，随后成立了自己的股权咨询公司。角色的切换让我再一次领悟到天外有天。尽管法律、财税这些硬规则很重要，但股权的真正内核其实是“人性”。无论是股权激励，还是股权合伙，都是在激发人性中的梦想！当股权大时代到来，人的“股权意识”逐渐觉醒，越来越多的企业家选择以“分股”为契机，或以“股权做中枢”向内打通“战略定位—商业模式—组织架构—绩效机制”的管理经络；或以“股权为纽带”向外进行“连横合纵”或“并购整合”的资本运作。所以，“股权”是有魂的，股权设计的终极目的是为企业运营输送源源不断的、最底层、最原生的动力，“股权架构”更是一个牵一发而动全身的系统，如下图所示。 在本书写作过程中，对于每种架构模型，我尽量打通法律、税务、财务、管理四门学科的边界，将硬规则（法律、财税）与软理念（战略、管理）融会贯通，不让你因知识割裂而对股权架构盲人摸象。 同时，为了增加本书的可读性，我精选了小米、蚂蚁金服、碧桂园、顺丰控股、万科地产、海底捞、公牛集团等30家名企案例和126张股权架构图，还原它们股权路上的风风雨雨，并总结其成败得失，期待你在似曾相识的场景中引发共振并有所体悟。 框架：这本书到底写了什么 本书共分四个部分：顶层架构、主体架构、底层架构、架构重组。四个部分的布局遵循了自上而下空间轴的逻辑，也隐含着一家公司创业期→扩张期→成熟期→再创业的时间轴顺序。 第一部分顶层架构分为3章。分别是解码24个核心持股比、分股不分权的7种方法、分股的“道”和“术”。这部分是入“股门”的必备知识，更是股权学习的地基工程。 第二部分主体架构分为6章。当企业经历了创业期的创新摸索，找到了可复制的商业模式，这时就进入扩张期。此时，股东开始思考：公司的终极归宿是被并购、上市还是家族传承？伴随着这种思考，股权架构也要做出相应的调整，以核心公司为轴心搭建合适的主体架构。本部分总结出6种主体架构模型：有限合伙架构、自然人直接架构、控股公司架构、混合股权架构、海外股权架构、契约型架构，方便你根据自身的情况按图索骥，快速找到相契合的架构方案。 第三部分底层架构分为3章。如果一家企业在商业模式复制过程中拥有了护城河，它就进入了成熟期，成熟期的企业可能会尝试业务再创新或者做顺应时势的组织变革，于是便有了主体架构下的底层架构。本部分将底层架构简化为3种模型：创新型子公司、复制型子公司和拆分型子公司，并讲解了每种架构模型背后的逻辑以及应用场景。 第四部分架构重组分为3章。现实中，不管我们事先规划得如何完美，都可能遭遇计划不如变化快的尴尬。本部分区分了拟上市型、家族传承型、被并购型3类企业，分别讨论了每类企业如何随着时过境迁对架构进行调整，这些调整又有哪些操作路径以及落地要点。 希望本书能为你搭建起一个完整、动态、立体的股权架构系统。如果股权知识体系是一棵树，本书帮助你搭建的就是它的主干，有了主干，枝杈、树叶、花朵才有所安放。同理，掌握了股权架构系统后，日常学习获得的股权知识碎片，才会成为你知识体系的有益补充，而不至于像沙漏中的流沙一样轻易流失。 赫拉利的《人类简史》中有一句话：“人类以为自己驯化了小麦，其实是小麦驯化了我们。”其实这句话做个替换同样适用：“我们以为在驾驭股权，其实是股权在驾驭我们。”希望以本书为媒，与诸君相识，一起沿着股权之术→股权之法→股权之道逐步进阶，最终领悟股权精髓，共同迎接股权大时代。 李利威 2019年3月8日于上海 [1]见《雷军谈中国为何缺少天使投资人：税收太重不划算》，来源于http://www.edushi.com/zixun/info/113-115-n3123098.html，时间：2016年6月27日。

自序 第一部分　顶层架构 第1章　解码24个核心持股比　/ 3 1.1　有限公司　/ 3 1.1.1　股东捣蛋线（34%）　/ 4 1.1.2　绝对控股线（51%）　/ 5 1.1.3　完美控制线（67%）　/ 6 1.1.4　外资待遇线（25%）　/ 6 1.1.5　重大影响线（20%）　/ 6 1.1.6　申请解散线（10%）　/ 7 1.2　非公众股份公司　/ 8 1.2.1　股东代表诉讼线（1%）　/ 8 1.2.2　股东提案资格线（3%）　/ 9 1.2.3　股东大会召集线（10%）　/ 9 1.2.4　申请公司解散线（10%）　/ 10 1.3　新三板公司　/ 10 1.3.1　重大重组通过线（67%）　/ 11 1.3.2　实际控制认定线（30%）　/ 12 1.3.3　权益变动报告线（10%）　/ 12 1.3.4　重要股东判断线（5%）　/ 12 1.4　上市公司　/ 13 1.4.1　重大事项通过线（67%）　/ 13 1.4.2　实际控制认定线（30%）　/ 15 1.4.3　要约收购触碰线（30%）　/ 15 1.4.4　首发公众股比线（25%）　/ 16 1.4.5　权益变动报告线（20%）　/ 16 1.4.6　科创板激励上限（20%）　/ 16 1.4.7　激励总量控制线（10%）　/ 17 1.4.8　重要股东判断线（5%）　/ 18 1.4.9　股东减持限制线（2%）　/ 21 1.4.10　独立董事提议线（1%）　/ 21 第2章　分股不分权的7种方法　/ 22 2.1　有限合伙企业　/ 23 2.1.1　有限合伙企业简介　/ 23 2.1.2　案例1　海康威视　/ 24 2.1.3　有限合伙企业妙用　/ 27 2.2　金字塔架构　/ 29 2.2.1　金字塔架构简介　/ 29 2.2.2　金字塔架构启发　/ 31 2.2.3　两种股权架构比较　/ 37 2.3　一致行动人　/ 41 2.3.1　一致行动人的概念　/ 41 2.3.2　案例2　养元饮品　/ 43 2.3.3　一致行动人点评　/ 45 2.3.4　一致行动人协议　/ 48 2.4　委托投票权　/ 53 2.4.1　委托投票权的定义　/ 53 2.4.2　案例3　天常股份　/ 53 2.4.3　委托投票权点评　/ 54 2.5　公司章程控制　/ 54 2.5.1　案例4　上海新梅　/ 55 2.5.2　公司章程要点　/ 63 2.6　优先股　/ 69 2.6.1　优先股的含义　/ 69 2.6.2　案例5　中导光电　/ 69 2.6.3　优先股点评　/ 72 2.7　AB股　/ 73 2.7.1　AB股的概念　/ 73 2.7.2　案例6　小米集团　/ 75 2.7.3　AB股点评　/ 80 第3章　分股的“道”和“术”　/ 85 3.1　分股之道　/ 85 3.1.1　擅平衡：案例7　独立新媒　/ 85 3.1.2　知深浅：案例8　1号店　/ 88 3.1.3　驭人性：案例9　真功夫　/ 92 3.2　分股之术　/ 95 3.2.1　vesting制度　/ 95 3.2.2　控分股节奏　/ 100 3.2.3　避分配雷区　/ 100 第二部分　主体架构 第4章　有限合伙架构　/ 112 4.1　有限合伙架构简介　/ 112 4.2　案例10　蚂蚁金服　/ 113 4.3　有限合伙架构实操要点　/ 116 4.3.1　合伙企业的税收陷阱　/ 117 4.3.2　合伙企业注册地陷阱　/ 119 4.4　有限合伙架构适用情形　/ 123 4.4.1　钱权分离度极高的创始人股东　/ 123 4.4.2　有短期套现意图的财务投资人　/ 125 4.4.3　员工持股平台　/ 126 第5章　自然人直接架构　/ 127 5.1　自然人直接架构简介　/ 127 5.2　案例11　明家科技　/ 127 5.3　自然人直接架构点评　/ 128 5.3.1　自然人直接架构的优点　/ 128 5.3.2　自然人直接架构的缺点　/ 132